von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die STADA Arzneimittel AG, einer der größten
Generika-Hersteller in Deutschland, beschäftigt neben dem bereits
vergleichsweise abgeschlossenen Spruchverfahren zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag und dem noch laufenden Spruchverfahren zum Ausschliss
der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) weiter die Gerichte. Ehemalige
STADA-Aktionäre können nämlich unter Umständen einen Nachzahlungsanspruch gegen
die damalige Bieterin Nidda Healthcare (ein Vehikel der Finanzinvestoren Bain
Capital und Civen) geltend machen.
Nachdem ein erstes Übernahmeangebot im Jahr 2017 nicht die
Annahmequote erreichte, unterbreitete Nidda ein zweites freiwilliges
Übernahmeangebot zu einem Preis in Höhe von EUR 66,25 je STADA-Aktie. In einem sog.
„Irrevocable Commitment“ wurde der aktivistischen Fondsgesellschaft Elliott jedoch ein höherer
Betrag, EUR 74,40 je STADA-Aktie als Mindestabfindung zugesagt. Dieser Betrag
wurde dann auch in dem folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den
Minderheitsaktionären angeboten. Bei dem 2020 eingetragenen Squeeze-out wurde
schließlich eine Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je STADA-Aktie angeboten.
Diesbezüglich läuft noch ein Spruchverfahren.
Die STADA-Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien 2017 im
Rahmen des Übernahmeangebots angedient hatten, haben nach unserer Auffassung
einen übernahmerechtlichen Nachzahlungsanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem erhaltenen Betrag von EUR 66,25
je STADA-Aktie und dem der Fondsgesellschaft Elliott zugesicherten höheren
Betrag von EUR 74,40, d.h. in Höhe von EUR 8,15 je STADA-Aktie.
Der BGH hat unter Bezugnahme auf die sog.
Celesio-Rechtsprechung entschieden, dass ehemalige Aktionäre der STADA
Arzneimittel AG gem. § 31 Abs. 5 Satz 1, Abs. 6 Satz 1 WpÜG für die von ihnen
eingebrachten Aktien einen entsprechenden Anspruch auf diesen Unterschiedsbetrag haben, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/stadaelliott-bgh-fordert.html.
Gemäß § 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ist der Bieter nämlich gegenüber den Inhabern der
Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in
Höhe des Unterschiedsbetrags verpflichtet, wenn er innerhalb eines Jahres nach
der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2 WpÜG außerhalb der Börse Aktien
der Zielgesellschaft erwirbt und hierfür wertmäßig eine höhere als die im
Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart. Bei dem erwähnten „Irrevocable
Commitment“ handele es sich um eine dem Erwerb nach § 31 Abs. 3 bis 5 WpÜG
gleichgestellte Vereinbarung nach § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG.
Nidda hat erst nach Aufforderung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einen Hinweis auf die BGH-Entscheidungen
veröffentlicht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/bekanntmachung-von-bgh-urteilen-zum.html
Nidda meinte in der Veröffentlichung jedoch, dass Zahlungsansprüchen ehemaliger
Aktionäre angesichts von Pressemitteilungen und -berichten die Einrede der
Verjährung entgegen gehalten werden könne. Dies dürfte im Regelfall allerdings
nicht zutreffen. Das OLG
Frankfurt am Main hat dies kürzlich in zwei Parallelfällen bestätigt. Das
Gericht hat Anfang des Jahres mitgeteilt:
„Das OLG Frankfurt/M. bestätigte nun mit Urteilen vom 18.12.2025 (26 U
14/24 und 26 U 18/24), dass die aus dem „Irrevocable Commitment“ resultierenden
Nachbesserungsansprüche nicht verjährt sind. Maßgeblich sei, wann die Kläger
tatsächlich von dieser Vereinbarung Kenntnis erlangten; dies sei erst 2023
durch eine verspätete Veröffentlichung der Beklagten erfolgt. Die Kenntnis von
Presseberichten aus dem Jahr 2017 reiche nicht aus, um den Verjährungsbeginn
auszulösen.
Zudem betonte das Gericht, dass die
Beklagte treuwidrig handele, wenn sie sich auf Verjährung berufe. Sie habe
durch ihre jahrelang unterlassene Veröffentlichungspflicht selbst die
verspätete Klageerhebung verursacht. Damit seien die Nachbesserungsansprüche
rechtlich durchsetzbar.“
Bei einer
Kenntnis im Jahr 2023 verjähren Ansprüche erst Ende 2026. Bis zum 31.
Dezember 2026 müssten daher verjährungsunterbrechende Maßnahmen ergriffen
werden.
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