Dienstag, 10. September 2024

ESPG AG leitet Restrukturierungsvorhaben nach StaRUG wegen drohender Zahlungsunfähigkeit ein

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Vorstand und Aufsichtsrat der ESPG AG beschließen Anzeige eines Restrukturierungsvorhabens nach StaRUG wegen drohender Zahlungsunfähigkeit

- Restrukturierungsplan soll vorsehen, dass die Gläubiger der Anleihe 2018/2026 gegen eine angemessene Kompensation auf alle Ansprüche aus der Anleihe verzichten; Zinszahlung am 1. Oktober 2024 entfällt

- Investoren sichern für den Fall des Eintritts der Rechtskraft des Restrukturierungsplans frische Liquidität von rund EUR 9,5 Mio. zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft zu


Köln, 10. September 2024 Vorstand und Aufsichtsrat der ESPG AG („ESPG“ oder „Gesellschaft“) haben beschlossen, beim zuständigen Amtsgericht ein Restrukturierungsvorhaben nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) anzuzeigen.

Die Beschlussfassungen erfolgten vor dem Hintergrund, dass alle verfolgten Optionen zur Finanzierung der am 1. Oktober 2024 anstehenden Zinszahlung auf die Anleihe 2018/2026 bisher nicht erfolgreich realisiert werden konnten und der Vorstand diese nun nicht mehr weiterverfolgt. Die Gesellschaft ist damit drohend zahlungsunfähig, und Vorstand und Aufsichtsrat sehen in der Anzeige und Durchführung eines StaRUG-Verfahrens die einzig verbliebene Möglichkeit zur erfolgreichen Restrukturierung der ESPG.

Der Restrukturierungsplan soll einen Verzicht der Anleihegläubiger auf alle Ansprüche aus der Anleihe gegen eine angemessene Kompensation vorsehen. Dabei wird auch die Möglichkeit einer Beteiligung der Anleihegläubiger am weiteren Unternehmenserfolg geprüft. Es ist vorgesehen, den Restrukturierungsplan kurzfristig bei Gericht mit dem Ziel einzureichen, dass dessen Regelungen bis Ende Oktober 2024 wirksam werden können. Die am 1. Oktober 2024 anstehende Zinszahlung auf die Anleihe 2018/2026 wird nicht mehr erfolgen.

Unter bestimmten Bedingungen, insbesondere dem Eintritt der Rechtskraft des Restrukturierungsplans, haben Investoren bereits zugesichert, frische Liquidität von rund EUR 9,5 Mio. zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Fortschritt der Restrukturierungsmaßnahmen und den weiteren Verlauf des Prozesses informieren.

Montag, 9. September 2024

Noratis AG lädt zur 2. Gläubigerversammlung für die Anleihe 2020/2025 am 8. Oktober 2024 ein

Corporate News


Eschborn, 9. September 2024 – Die Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4 / WKN: A2E4MK), ein führender Bestandsentwickler von Wohnimmobilien in Deutschland, hat bei der 1. Anleihegläubigerversammlung für die Unternehmensanleihe 2020/2025 (ISIN: DE000A3H2TV6 / WKN: A3H2TV) das erforderliche Quorum von 50 % nicht erreicht. Für die 1. Gläubigerversammlung haben sich 45,12 % der ausstehenden Schuldverschreibungen angemeldet. Damit ist die Gläubigerversammlung nicht beschlussfähig. Die Gläubigerversammlung findet wie geplant dennoch am 10. September 2024 in Eschborn ohne Abstimmung statt. Daran schließt sich eine Informationsveranstaltung an.

Die Noratis AG wird kurzfristig zu einer 2. Anleihegläubigerversammlung am 8. Oktober 2024 in Eschborn einladen. Die Einladung hierfür wird voraussichtlich am 13. September 2024 im Bundesanzeiger sowie auf der Website der Noratis AG im Investor Relations-Bereich veröffentlicht. Für diese 2. Anleihegläubigerversammlung liegt das notwendige Teilnahmequorum bei 25 % der ausstehenden Anleihen.

Die Tagesordnung für die 2. Anleihegläubigerversammlung entspricht der Agenda der 1. Versammlung. So soll vor allem eine Verlängerung der Laufzeit der Noratis-Anleihe 2020/2025 bis zum 31. Dezember 2028 bei unverändertem Zinssatz beschlossen werden, wobei die Noratis AG zu einer vorzeitigen Rückzahlung berechtigt ist. Hierdurch würde die Gesellschaft mehr Flexibilität bekommen, um die für die Rückzahlung der Anleihe notwendigen Immobilienverkäufe ohne kurzfristigen Zeitdruck realisieren zu können. Die vorgeschlagene Prolongation der Anleihe 2020/2025 ist eine wesentliche Bedingung des Großaktionärs Merz Real Estate, um eine weitere Kapitalerhöhung von bis zu 16 Mio. Euro nach 2024 zu begleiten. Diese Kapitalerhöhung zusammen mit der höheren Flexibilität bei der Veräußerung von Immobilienportfolios sichert die Substanz der Noratis AG und damit die Rückzahlung der Anleihe am Laufzeitende.

Die Anleihegläubiger werden gebeten, an der Versammlung teilzunehmen. Die auch für die 2. Anleihegläubigerversammlung erforderliche Anmeldung kann postalisch (Noratis AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München) oder per E-Mail an noratis@computershare.de erfolgen. Für die Teilnahme benötigen Anleger einen „Besonderen Nachweis und Sperrvermerk“, der bei der depotführenden Bank angefordert werden muss. Ein entsprechendes Musterformular ist auf der Website der Noratis AG unter https://noratis.de/investor-relations/ in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung" hinterlegt. Die Anmeldung sowie der „Besondere Nachweis und Sperrvermerk“ müssen bis spätestens 5. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter vorstehender Adresse eingehen. Anleihegläubiger, die nicht persönlich teilnehmen möchten, können den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht mit Weisungen erteilen.

André Speth, CFO der Noratis AG: „Wir bitten die Anleihegläubiger, an der 2. Anleihegläubigerversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen. Die Prolongation der Anleihe ist ein notwendiger Baustein unseres Restrukturierungskonzepts und eine wesentliche Komponente für die von der Merz Real Estate in Aussicht gestellten weiteren 16 Mio. Euro Eigenkapital. Sie dient der Sicherung der Zukunft der Noratis AG und der Rückzahlung der Anleihe am Laufzeitende.“

Weitere Informationen zur Gläubigerversammlung finden sich unter https://noratis.de/investor-relations/.

Über Noratis:

Die Noratis AG (www.noratis.de, ISIN: DE000A2E4MK4, WKN: A2E4MK) ist führend in der Bestandsentwicklung von Wohnimmobilien in Deutschland. Das Unternehmen erkennt und realisiert Potenziale für Mieter und Investoren. Damit schafft und erhält Noratis bundesweit attraktiven Wohnraum, der gleichzeitig bezahlbar ist. Noratis ist spezialisiert auf die Aufwertung von in die Jahre gekommenen Wohnimmobilien, meist Werkswohnungen, Quartiere und Siedlungen in Städten ab 10.000 Einwohnern sowie in Randlagen von Ballungsgebieten. Nach erfolgreicher Entwicklung bleiben die Objekte im Bestand oder werden mittelfristig an Investoren beziehungsweise im Einzelvertrieb an bestehende Mieter, Kapitalanleger und Selbstnutzer veräußert. Dabei schafft Noratis einen spürbaren und nachhaltigen Mehrwert für alle Stakeholder: von Investoren/Aktionären, Käufern/Verkäufern, Dienstleistern, Mitarbeitenden bis hin zu aktuellen und zukünftigen Mietern. Die Noratis AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Montag, 2. September 2024

Müller-Heydenreich Bierbach & Kollegen: Amtsgericht eröffnet Insolvenzverfahren über FTI Touristik GmbH und BigXtra Touristik GmbH

Pressemitteilung

- Gläubiger der insolventen Gesellschaften können jetzt Forderungen anmelden

- Ein Drittel der FTI-Mitarbeiter in Deutschland hat bereits einen neuen Arbeitsplatz/Rund 700 Beschäftigte erhalten Kündigung/Mehrere hundert Arbeitsplätze durch bereits erfolgte Unternehmensverkäufe gesichert

- Verwertung von Beteiligungen läuft weiter: Gute Verkaufsaussichten für ausländische Hotelgesellschaften mit rund 7.500 Beschäftigten


München, 02. September 2024 – Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 01. September 2024 die Insolvenzverfahren über das Vermögen der FTI Touristik GmbH und der BigXtra Touristik GmbH eröffnet und Rechtsanwalt Axel Bierbach von der Kanzlei Müller-Heydenreich Bierbach & Kollegen zum Insolvenzverwalter bestellt. Der Sanierungsexperte war bereits nach den Insolvenzanträgen der FTI Touristik GmbH am 03. Juni 2024 und der BigXtra Touristik GmbH am 06. Juni 2024 zum vorläufigen Insolvenzverwalter beider Gesellschaften bestellt worden.

„Ich bin sehr froh, dass die Insolvenzverfahren über die FTI Touristik GmbH und die BigXtra Touristik GmbH trotz der schwierigen Ausgangslage nun eröffnet werden können. Durch die bereits im vorläufigen Insolvenzverfahren gelungenen Verkäufe von Unternehmensbeteiligungen der FTI GROUP ist die Finanzierung nun insoweit gesichert, dass eine geordnete Abwicklung im Rahmen des eröffneten Verfahrens erfolgen kann. Für die Gläubiger ist jetzt der Weg frei, ihre Forderungen zur Insolvenztabelle anzumelden“, sagte Insolvenzverwalter Axel Bierbach am Montag in München. Der Insolvenzverwalter rechnet mit rund 350.000 Forderungsanmeldungen; der Großteil davon sind Kundengläubiger.

Die FTI Touristik GmbH und die BigXtra Touristik GmbH, die den Kern des auf Pauschalreisen spezialisierten Reisegeschäfts des drittgrößten deutschen Reisekonzerns FTI GROUP bilden, haben Insolvenzanträge wegen Überschuldung gestellt. Zahlreiche weitere Konzerngesellschaften im In- und Ausland folgten in den vergangenen Wochen. Insgesamt beschäftigte die FTI GROUP zum Zeitpunkt der Insolvenzantragstellung rund 11.000 Mitarbeiter, davon rund 2.000 im Tour Operating mit den Hauptveranstaltern FTI Touristik GmbH und BigXtra Touristik GmbH sowie weiteren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Rund 9.000 Mitarbeiter waren in den ausländischen Tochtergesellschaften beschäftigt, in denen zahlreiche Hotelgesellschaften und Zielgebietsagenturen (so genannte DMCs) gebündelt sind. Insgesamt umfasste die FTI GROUP zum Zeitpunkt des Insolvenzantrags rund 110 Gesellschaften im In- und Ausland. Die Gruppe erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022/23 einen Umsatz von rund 4,1 Milliarden Euro.

Keine Fortführungsaussichten für Geschäftsbetrieb als Ganzes

Insolvenzverwalter Bierbach stellte klar, dass keine Fortführungsaussichten für den Geschäftsbetrieb des Konzerns als Ganzes bestehen. Das Reisegeschäft als Kern von FTI musste mit dem Insolvenzantrag eingestellt werden. „Weder war ausreichend Liquidität vorhanden, noch konnten Sicherungsscheine für Reisende ausgegeben werden. Die Durchführung und der weitere Verkauf von Reisen, insbesondere von Pauschalreisen, waren damit unmöglich“, erklärte Bierbach. „Die Situation war sowohl für das Management von FTI als auch für die gesamte Belegschaft ein Schock. Dennoch haben alle Beteiligten in den vergangenen drei Monaten alles getan, um mich und mein gesamtes Kanzleiteam bei der Bewältigung der enormen Herausforderungen nach Kräften zu unterstützen; insbesondere mit der Geschäftsführung und den Führungskräften von FTI haben wir sehr eng und konstruktiv zusammengearbeitet,“ so der Insolvenzverwalter.

Als erste Maßnahme setzte der vorläufige Insolvenzverwalter alles daran, dass die rund 60.000 Urlauber, die sich zum Zeitpunkt der Insolvenzanmeldung in den Zielgebieten befanden, ihre Reise planmäßig beenden konnten. „Dank der hervorragenden Zusammenarbeit mit allen Beteiligten, insbesondere mit dem Deutschen Reisesicherungsfonds und dem FTI-Krisenstab in München und in den Zielgebieten, konnten die Kunden ihren Urlaub relativ reibungslos fortsetzen und es kam nur in Ausnahmefällen zu Problemen vor Ort. Aufwändige Rückholaktionen von Urlaubern, wie es sie bei anderen Insolvenzen in der Reisebranche in der Vergangenheit gab, konnten wir glücklicherweise vermeiden“, betonte Bierbach.

In der zweiten Phase wurden intensive Bemühungen unternommen, die rund 175.000 bereits gebuchten und bezahlten Pauschalreisen auf einen anderen Veranstalter umzubuchen, um den Kunden die ursprünglich gebuchte Reise zu ermöglichen. Diese Bemühungen blieben leider erfolglos. Dies ist auf mehrere Faktoren zurückzuführen, u.a. auf die hohe Dynamik im Reisemarkt, den hohen Zeitdruck und technische Schwierigkeiten bei der Umsetzung.

Ein Drittel der Mitarbeiter beider Gesellschaften hat bereits neuen Job


Für rund 700 Mitarbeiter der FTI Touristik GmbH und der BigXtra Touristik GmbH bedeutet die Einstellung des Reisegeschäfts, dass sie Anfang September, wenn der Zeitraum der Insolvenzgeldzahlung endet, ihre Kündigung erhalten. Knapp 600 Mitarbeitende müssen ab dem 01. September 2024 von der Arbeitspflicht freigestellt werden und das Unternehmen verlassen. 130 Mitarbeiter werden in den kommenden Monaten noch im Abwicklungsteam fortbeschäftigt, bis der Betrieb zum Jahresende endgültig stillgelegt wird.

Es gibt aber auch erfreuliche Nachrichten: Mehr als 320 Mitarbeiter der beiden insolventen Unternehmen haben bereits Aufhebungsverträge unterschrieben und einen neuen Arbeitsplatz gefunden. „Diese Bilanz zeigt, dass die Beschäftigten von FTI sehr gut qualifiziert sind und dass sich die enormen Anstrengungen aller Beteiligten, die Mitarbeiter bei der Jobsuche zu unterstützen, gelohnt haben. Gemeinsam haben wir alles darangesetzt, den betroffenen Mitarbeitern eine gute berufliche Perspektive zu bieten“, so der Insolvenzverwalter. Besonders hob er die enge Zusammenarbeit mit der Bundesagentur für Arbeit und mit FTI hervor, die zu verschiedenen Aktionen wie einer mehrtägigen Jobbörse in der FTI-Konzernzentrale in München und gezielten Bewerbungscoachings geführt habe. Ausdrücklich dankte Bierbach auch dem FTI-Betriebsrat für die konstruktive Zusammenarbeit.

Verkauf von FTI-Beteiligungen sichert Großteil der Arbeitsplätze des Gesamtkonzerns

Durch den Verkauf von direkten und indirekten Unternehmensbeteiligungen konnten in den drei Monaten seit der Insolvenzanmeldung bereits mehrere hundert Arbeitsplätze in den FTI-Tochtergesellschaften gesichert werden. „Das ist ein großer Erfolg, denn angesichts der komplexen und stark verflochtenen Konzernstruktur der FTI GROUP war es ein Kraftakt, den Verkaufsprozess einzelner Einheiten überhaupt starten zu können“, erklärte Bierbach. So habe es mehrere Wochen gedauert, bis ein abschließender Überblick über die Verwertbarkeit einzelner Geschäftsbereiche oder Tochtergesellschaften möglich war. Bereits veräußert hat der Insolvenzverwalter u.a. die Anteile an der TVG Touristik Vertriebsgesellschaft mbH, das Servicecenter erf24 touristic services GmbH in Erfurt, den Luxusreiseveranstalter WINDROSE Finest Travel GmbH sowie die Marke 5vor Flug.

Im Rahmen des eröffneten Insolvenzverfahrens liegt der Fokus neben der umfassenden und sauberen Abwicklung der einzelnen insolventen Gesellschaften nun vorrangig auf der Veräußerung weiterer werthaltiger Beteiligungen. Zum Verkauf stehen vor allem die ausländischen Hotelgesellschaften, in denen der Großteil der Mitarbeiter der FTI GROUP (rund 7.500) beschäftigt ist. „Die Investorensuche für diesen Bereich läuft sehr erfolgreich. Es gibt eine Vielzahl von Interessenten für die ausländischen Hotelgesellschaften. Wir befinden uns mit mehreren Bietern in intensiven und bereits fortgeschrittenen Verhandlungen und sind zuversichtlich, gute Lösungen für die Gläubiger und die betroffenen Mitarbeiter zu finden“, sagte Bierbach. „Damit stehen die Chancen sehr gut, dass der Großteil der Arbeitsplätze der FTI-Gruppe im Hotelbereich erhalten werden kann - wenn auch künftig unter neuen Eigentümern. Das ist für viele Urlaubsregionen ein ganz erheblicher Wirtschaftsfaktor“, so Bierbach weiter.

Der Geschäftsbetrieb der unter der Meeting Point Hotelmanagement Holding GmbH zusammengefassten ausländischen Hotelgesellschaften läuft derzeit uneingeschränkt weiter. Die 54 Hotels, darunter acht FTI-eigene, hatten in der Vergangenheit nur einen FTI-Kundenanteil von rund 20 Prozent, so dass das Wegbrechen des FTI-Reisegeschäfts keine gravierenden Auswirkungen auf die jeweiligen Gesellschaften hatte. Schwerwiegender wirkte sich die Insolvenz von FTI auf die so genannten DMCs unter der Dachmarke Meeting Point International GmbH aus. Diese in 17 Ländern tätigen Zielgebietsagenturen mit insgesamt rund 1.500 Mitarbeitern haben vor der Insolvenz einen Großteil ihrer touristischen Leistungen für FTI-Kunden erbracht. Nach Einschätzung des Insolvenzverwalters wird zumindest ein Teil dieser Agenturen fortgeführt werden können, wenn auch voraussichtlich in geringerem Umfang als bisher.

Gläubiger können Forderungen zur Insolvenztabelle anmelden

Für die Gläubiger von FTI bedeutet die Eröffnung der Insolvenzverfahren über das Vermögen der FTI Touristik GmbH und der BigXtra Touristik GmbH, dass sie nun ihre Forderungen zur Insolvenztabelle anmelden können. Dies betrifft FTI-Kunden, die Einzelleistungen bei FTI Touristik, BigXtra oder der Marke 5vorFlug gebucht haben, sowie alle anderen Leistungspartner und Gläubiger von FTI. Die Gläubiger werden bis spätestens Ende September ein Gläubigeranschreiben vom Insolvenzverwalter erhalten und können dann ihre Forderung mit der darin angegebenen PIN (Persönliche Identifikationsnummer) oder auch ohne PIN schriftlich per Post oder elektronisch über das Verfahrensportal https://fti-inso.de anmelden. Vor Erhalt dieses Aufforderungsschreibens müssen die Gläubiger noch nichts unternehmen.

Nach Erhalt des Schreibens sollten jedoch zunächst nur diejenigen Kunden Forderungen beim Insolvenzverwalter anmelden, deren bereits geleistete Zahlungen nicht anderweitig erstattet werden können. Dies gilt vor allem für Reisende, die bei FTI Einzelleistungen wie Hotels oder Mietwagen gebucht hatten und die keine Erstattung beim Zahlungsvermittler geltend machen.

Den rund 90 Prozent der FTI-Kunden, die eine Pauschalreise bei FTI oder BigXtra gebucht haben, rät der Insolvenzverwalter hingegen, zunächst die ihnen zustehende Rückerstattung bereits geleisteter Zahlungen über den Deutschen Reisesicherungsfonds (DRSF) abzuwarten und nur eventuell nicht vom DRSF erstattete Teilbeträge zur Insolvenztabelle anzumelden. Der DRSF schützt auftragsgemäß Verbraucher, die eine Pauschalreise oder eine Reise mit verbundenen Reiseleistungen FTI gebucht haben und reguliert den entstandenen Schaden. Das entsprechende Erstattungsverfahren hat der DRSF Anfang August gestartet. Alle wichtigen Informationen rund um das bereits laufende Erstattungsverfahren finden anspruchsberechtigte Verbraucherinnen und Verbraucher auf der Website https://drsf.reise/informationsueberlick-zur-insolvenz-der-fti-group.

„Kein Gläubiger muss befürchten, eine Frist zu versäumen, denn die Anmeldefrist ist keine Ausschlussfrist. Wir bitten daher dringend darum, zunächst die empfohlenen Rückzahlungswege einzuhalten, um das gesamte Verfahren nicht unnötig zu verzögern“, sagte Insolvenzverwalter Bierbach. Er ergänzte dazu: „Kunden sollten sich zunächst auf den erfolgversprechendsten Weg der Rückerstattung konzentrieren. Werden mehrere Anträge gleichzeitig gestellt, blockiert dies die Bearbeitung aller Anträge, da nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Kunden sonst mehrfach an ihr Geld kommen. Die bei mir zur Tabelle angemeldeten Forderungen kann ich aber nur für denjenigen Teil anerkennen, den die Kunden nicht anderweitig erstattet bekommen,“ sagte Bierbach. Der Insolvenzverwalter kündigte an, dass am Ende des Insolvenzverfahrens voraussichtlich nur eine geringe Quote herauskommen werde und sich das gesamte Verfahren und die Prüfung der Forderungen angesichts der Vielzahl der Gläubiger voraussichtlich über mehrere Jahre hinziehen werde.

Für Kundenanfragen zu den Forderungsanmeldungen stehen folgende Kontaktadressen zur Verfügung: E-Mail: fti@mhbk.de, Hotline: +49 89 2525 4000.