Samstag, 22. Dezember 2018

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Januar 2019
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
    • BUWOG AG: Squeeze-out, Eintragung am 16. November 2018
    • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt
      • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
        • Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018
        • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
        • m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019
        • Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019
        • Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018 (Fristablauf am 27. Dezember 2018)
          • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
            • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?
               (Angaben ohne Gewähr)

              Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Wahl zum Unternehmen des Jahres 2018

              Wie in den Jahren zuvor, lässt die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. auch für das endende Jahr 2018 unter Privatanlegern das Unternehmen des Jahres wählen. Gesucht wird der siebte Gewinner dieser Privatanlegerauszeichnung. In diesem Jahr wird die Umfrage neben Tradegate Exchange von einer der größten Facebookgruppen aus dem Finanzbereich, der Community „Dividendenstrategie“ unterstützt. Unter allen Teilnehmern der Abstimmung werden auch in diesem Jahr wieder attraktive Preise (Bücher, Gutscheine, Barbeträge) verlost, als Hauptgewinn winken 500 Euro in bar!

              Die Wahl zum Unternehmen des Jahres 2018 startet mit dem Erscheinen des Anlegermagazins AnlegerLand am 21. Dezember 2018. Bis zum 1. März 2019 haben Anleger nun die Möglichkeit, unter zehn von der SdK vorausgewählten Unternehmen – in diesem Jahr: ATOSS Software, Cancom, Dürr, Fraport, HELMA Eigenheimbau, KWS Saat, Merkur Bank, Rational, Sixt sowie TUI – für ihren Favoriten abzustimmen.

              Bei der Auswahl hat die SdK Unternehmen einbezogen, die sich in den zurückliegenden Jahren operativ gut entwickelt haben, ihre Investoren fair am Erfolg beteiligten und über anlegerfreundliche Investor-Relations verfügen. In der Zeitschrift AnlegerLand und auf der Votingwebsite http://udj2018.sdk.org werden die Kandidaten kurz vorgestellt.

              In den vergangenen Jahren wählten die Privatanleger in Deutschland folgende Gesellschaften zum Unternehmen des Jahres: Linde (2012), Volkswagen (2013), BMW (2014), Fresenius (2015), SAP (2016) und Hypoport (2017).Anleger können ihren diesjährigen Favoriten unter http://udj2018.sdk.org/ wählen. Das Votum findet ausschließlich online statt.

              Das Siegerunternehmen wird in der SdK Publikation AnlegerPlus 3/2019 bekanntgegeben.

              München, 21. Dezember 2018 

              SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
              Hackenstr. 7b
              80331 München

              Fon: +49 / 89 / 2020846-0
              Fax: +49 / 89 / 2020846-10
              mailto:info@sdk.org

              Donnerstag, 20. Dezember 2018

              Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Schwarzbuch Börse 2018: Die großen und kleinen Skandale

              Die Insolvenz der P&R-Gruppe ist für betroffene Privatanleger ein Fiasko: Sie werden nur einen minimalen Teil ihrer Investition wiedersehen. "Wer das P&R-Geschäftsmodell über Jahre verfolgt hat, konnte ahnen, dass die Blackbox P&R nicht sauber arbeitet", fasst SdK Vorstandsvorsitzender Daniel Bauer die Lehre aus einem der größten Anlegerskandale Deutschlands zusammen.

              In diesem Sinne präsentiert das aktuelle Schwarzbuch Börse der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., das alljährlich im Rahmen der Publikation AnlegerLand erscheint, die großen und kleinen Skandale aus Sicht der Privatinvestoren. Die anschauliche Sammlung von Negativbeispielen reicht von ASmallWorld über Delticom und Royalbeach bis ZhongDe Waste Technologie.

              Das Schwarzbuch Börse berichtet nicht nur aus erster Hand von hitzigen Generaldebatten auf Hauptversammlungen, sondern geht dubiosen Geschäften, unklaren Bilanzen und möglichen Kursmanipulationen im Detail auf den Grund. Neben Missständen bei einzelnen Gesellschaften befasst sich das Schwarzbuch Börse 2018 mit den Auswirkungen unzureichender Risikoberichterstattung in den Bilanzen deutscher AGs, des Dieselgate-Skandals oder der Panama Papers.

              Risikoberichterstattung - welche Informationen man (nicht) erhält

              Die Ergebnisse einer wissenschaftlichen Untersuchung zur Aussagekraft von Risikoberichten ausgewählter DAX-Unternehmen an der Hochschule Pforzheim sind alarmierend. Für private Anleger ist es kaum möglich, anhand der Risikoberichte die Risiken eines Unternehmens zu überblicken und die Eintrittswahrscheinlichkeit bzw. die potenzielle Auswirkung eines Risikos richtig einzuordnen.

              In der Studie werden die Risikoberichte von BMW, Volkswagen, Bayer und Merck im Zeitraum 2014 bis 2016 analysiert. Sogar bei den Berichten mit der höchsten Informationsdichte ist eine genaue Aussage bezüglich der Risikotragfähigkeit des Unternehmens nicht gegeben. Formulierungen aus den Vorjahren wurden kopiert und wortgleich für das aktuelle Jahr eingefügt, konkrete belastbare Zahlen über die Risikohöhe nicht vorgelegt.

              P&R, ein Schneeballsystem par excellence


              Anleger haben über Generationen hinweg hohe Summen in Container der P&R-Gruppe investiert und stehen jetzt vor einem Scherbenhaufen. Die SdK hat ein Gutachten in Bezug auf das Geschäftsmodell in Auftrag gegeben: Es war bereits seit Jahren nicht mehr tragfähig und mündete in einem klassischen Schneeball-system. Die Aussichten für Anleger im Insolvenzverfahren sind düster.

              Und bist du nicht willig, so brauch' ich Gewalt


              Um die Minderheitsaktionäre der MK-Kliniken AG loszuwerden, scheint Ulrich Marseille, dem Gründer, Aufsichtsratsvorsitzenden und Mehrheitseigentümer, fast jedes Mittel recht. Von Schikanen auf Hauptversammlungen über gravierende Kapitalerhöhungsbeschlüsse bis zu einem skandalösen Aktienrückkaufprogramm - MK-Kliniken zeigt eine besondere Kreativität, wenn es darum geht, Aktionäre loszuwerden.

              Ein "guter" Schritt dahin ist für Gesellschaften immer das Delisting. Diesen Schritt hat nicht nur MK-Kliniken gewählt, sondern auch die Softship AG. Letztere illustriert anschaulich die möglichen Bewertungsprobleme nach einem Delisting im Vorfeld einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme wie dem Squeeze-out.

              Game over bei Royalbeach

              Nach endlosen positiven Meldungen kam die Insolvenz der Royalbeach Spiel- und Sportartikel GmbH Anfang 2018 überraschend. Erste Ermittlungen haben ergeben, dass die Gesellschaft offenbar seit Jahren massiv alle Beteiligten durch fingierte Forderungen betrogen hat. Sowohl die angeblichen Aufträge als auch die zur Liquiditätsbeschaffung angegebenen Warenbestände existierten anscheinend zum Großteil gar nicht. Die Anlegergelder flossen über Tochtergesellschaften ab.

              SdK Vorstandsvorsitzender Daniel Bauer sagt dazu: "Bei der Insolvenz der Royal-beach Spielwaren und Sportartikel Vertriebs GmbH wurde erneut sichtbar, wie leicht es ist, mit intransparenten und zum Teil falschen Angaben Banken und Anleger hinters Licht zu führen."

              Weitere Themen des Schwarzbuch Börse 2018 sind:
              - die deutschen Bankaktien zehn Jahre nach der Lehman-Pleite
              - Dividendenklau bei wikifolio-Zertifikaten
              - Lustkiller nach dem Niedergang der Beate-Uhse-Kette
              - "vermöbelte" Anleger bei Steinhoff International Holdings N.V.
              - Abgründe auf der HV der Deutsche Geothermische Immobilen AG
              - Todesstoß für mybet Holding SE
              - kryptische Fragezeichen bei "The NAGA Group"
              - Insolvenz und wieder zurück für UHR.DE
              - Wirtschaftsverhinderung statt -förderung des Berliner Senats
              - "virtuelle" Umsätze bei STARAMBA SE
              - Fritz Nols: vom Börsenmakler zum Krypto-Opportunisten
              - IPO-Flops windeln.de, elumeo und VAPIANO
              und weitere negative Einzelfälle wie Delticom, NorCom, Sino oder die "Reich-Gruppe"

              Das Schwarzbuch Börse erscheint als Bestandteil der Sonderausgabe "AnlegerLand 2019". Es kann kostenpflichtig bei der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. unter info@sdk.org oder unter 089 / 2020846-0 bestellt werden oder für 4,50 Euro an ausgewählten Bahnhofskioskverkaufsstellen in deutschen Großstädten erworben werden.

              München, den 20. Dezember 2018
              SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

              SdK ruft Inhaber von Anleihen der HSH Nordbank zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung auf

              Durch Anweisung der Banque de Luxemburg sollen Vermögenswerte der Anleiheinhaber gesichert werden

              Die Halter der von der HSH Nordbank AG (via Banque de Luxembourg) emittierten Anleihen (SPHERE Securities ISIN XS0221141400; WKN A0EY63) wurden mit Convening Notice vom 07.11.2018 darüber informiert, dass am 29.11.2018 eine Versammlung der Anleihegläubiger stattfindet. Die Versammlung wurde auf Antrag von einigen Haltern der SPHERE-Anleihen einberufen. In ihr soll die Banque der Luxembourg angewiesen werden, Rechte wegen unzulässiger Herabschreibung der SPHERE-Anleihen zugunsten der Anleihegläubiger gegen die HSH geltend zu machen.

              Nach Informationen der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. wurde jedoch die Einberufungsbekanntmachung (“Convening Notice“) von einem Großteil der Depotbanken nicht an ihre Kunden weitergeleitet. Da die Convening Notice für die Wertpapierhalter nach Ansicht der SdK von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung ist, sehen wir uns veranlasst die Anleiheinhaber hierüber zu informieren.

              Für eine erfolgreiche Anweisung der BdL müssen Vertreter von mindestens 50 % der ausgegebenen Anleihen für die beantragten Beschlüsse stimmen. Nur wenn drei der vier Beschlussvorlagen mit dem entsprechenden Quorum angenommen werden, können die monetären Interessen der Anleiheinhaber gewahrt bleiben.

              Wenn Sie an der Abstimmung teilnehmen möchten, wozu wir den Anleihehaltern dringend raten, nehmen Sie bitte unter Bezugnahme auf die folgenden Event-Nummern Kontakt zu Ihrer Depotbank auf:

              • Clearstream Event-Nr. 1279805/107254
              • Euroclear Event-Nr. 3728189

              Eine Abstimmung muss bis zum 27. November 2018 erfolgen.

              Bitte beachten Sie, dass nur die unter Ziffern 1-3 zur Abstimmung gestellten Punkte von den SPHERE-Haltern beantragt wurden. Der Antrag zu Ziffer 4 kommt von der Banque de Luxembourg.

              Soweit möglich, hält es die SdK daher für sinnvoll, nur für die Anträge unter den Ziffern 1-3 zu stimmen. Vereinzelt ist eine unterschiedliche Abstimmung nicht möglich. In diesem Fall empfehlen wir, für alle 4 Anträge zu stimmen.

              Für Rückfragen stehen wir betroffenen Anleiheinhaber gerne unter info@sdk.org oder 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

              München, den 23. November 2018

              SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

              Dienstag, 18. Dezember 2018

              Bundesgerichtshof entscheidet über Rechtsbeschwerde nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) betreffend den offenen Immobilienfonds "Morgan Stanley P2 Value"

              Beschluss vom 23. Oktober 2018 - XI ZB 3/16

              Der u.a. für das gesetzlich geregelte Prospekthaftungsrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat mit Beschluss vom 23. Oktober 2018 über die Rechtsbeschwerde des Musterklägers gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 13. Januar 2016 in der Fassung des Beschlusses vom 23. März 2016 entschieden. Der Senatsbeschluss ist am 18. Dezember 2018 im Klageregister veröffentlicht worden.

              Sachverhalt:

              Die Musterbeklagte legte im November 2005 den offenen Immobilienfonds "Morgan Stanley P2 Value" auf, dessen Vermögen im In- und Ausland investiert wurde. Die Anteile am Sondervermögen wurden über diverse Vertriebspartner der Musterbeklagten vertrieben. Zudem erfolgte ein Handel im Freiverkehr verschiedener deutscher Börsen. Im Zuge der Finanzkrise verlangten Anleger Ende Oktober 2008 in erheblichem Umfang die Rücknahme ihrer Anteile, allein am 28. Oktober 2008 in einer Größenordnung von 67 Millionen € und einen Tag später, am 29. Oktober 2008, in einer Größenordnung von 196 Millionen €. Infolgedessen setzte die Musterbeklagte die Rücknahme der Anteile aus, um durch die Veräußerung von Immobilien ausreichende Liquidität zu schaffen. Die Aussetzung der Anteilsrücknahme musste wiederholt bis Ende Oktober 2010 verlängert werden. Zu diesem Zeitpunkt kündigte die Musterbeklagte die Verwaltung des Investmentvermögens zum 30. September 2013. Seither wird das Sondervermögen abgewickelt.

              Im Jahr 2012 erhoben zahlreiche Anleger beim Landgericht Frankfurt am Main Schadensersatzklage gegen die Musterbeklagte. Im Musterverfahren vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat der Musterkläger diverse Fehler der beim Vertrieb der Anteile verwendeten Verkaufsprospekts geltend gemacht und sich auf eine (vor)vertragliche und deliktische Haftung der Musterbeklagten berufen.

              Bisheriger Prozessverlauf:

              Mit Musterentscheid vom 13. Januar 2016, berichtigt durch Beschluss vom 23. März 2016, hat das Oberlandesgericht festgestellt, dass zwischen den Anlegern und der Musterbeklagten ein sog. Investmentvertrag zustande gekommen ist. Im Übrigen hat es die Feststellungsanträge des Musterklägers zurückgewiesen. Gegen den Musterentscheid hat der Musterkläger Rechtsbeschwerde eingelegt. Dem Rechtsbeschwerdeverfahren sind auf Seiten des Musterklägers zahlreiche Beigeladene beigetreten. Mit seiner Rechtsbeschwerde hat der Musterkläger unter anderem seine Feststellungsanträge zu den von ihm gerügten Fehlern der Verkaufsprospekte weiterverfolgt sowie eine vorvertragliche Haftung der Musterbeklagten gemäß § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB neben einer spezialgesetzlichen Haftung aus § 127 des zum 22. Juli 2013 außer Kraft getretenen, aber für Altfälle fortgeltenden Investmentgesetzes (im Folgenden: InvG aF) geltend gemacht. Hinsichtlich eines vom Oberlandesgericht in der Sache zurückgewiesenen Antrags zu (vor)vertraglichen Informationspflichten gegenüber den Vertragspartnern des Investmentvertrags über Zuwendungen an Dritte hat er die Zurückweisung des Antrags als im Musterverfahren unstatthaft begehrt.

              Entscheidung des Bundesgerichtshofs:

              Der XI. Zivilsenat hat entschieden, dass die Rechtsbeschwerde des Musterklägers weitgehend unbegründet ist. Zu Recht ist das Oberlandesgericht davon ausgegangen, dass die vom Musterkläger gerügten Prospektfehler nicht festzustellen sind. Es hat auch zutreffend erkannt, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung des § 127 InvG aF in ihrem Anwendungsbereich eine vorvertragliche Haftung der Musterbeklagten wegen der Verwendung eines unrichtigen oder unvollständigen Verkaufsprospekts bei der Anbahnung eines Investmentvertrages gemäß § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB verdrängt. Der XI. Zivilsenat hat die Zurückweisung der übrigen Feststellungsziele bestätigt, soweit nicht einige Feststellungsziele mangels Prospektfehlers gegenstandslos geworden sind. Ferner hat der XI. Zivilsenat entschieden, dass Feststellungsziele zu Aufklärungsfehlern, die nicht unter Verwendung einer öffentlichen Kapitalmarktinformation begangen worden sein sollen, im Kapitalanleger-Musterverfahren nicht statthaft sind.

              Vorinstanzen:
              LG Frankfurt am Main - Beschluss vom 28. April 2014 - 2-21 OH 2/14
              OLG Frankfurt am Main - Beschluss vom 13. Januar 2016 - 23 Kap 1/14

              Die maßgeblichen Vorschriften lauten:

              § 127 InvG (in der bis zum 21. Juli 2013 geltenden Fassung) Prospekthaftung

              (1) Sind in dem ausführlichen oder vereinfachten Verkaufsprospekt Angaben, die für die Beurteilung der Anteile von wesentlicher Bedeutung sind, unrichtig oder unvollständig, so kann derjenige, der auf Grund des ausführlichen oder vereinfachten Verkaufsprospekts Anteile gekauft hat, von der Kapitalanlagegesellschaft oder ausländischen Investmentgesellschaft und von demjenigen, der diese Anteile im eigenen Namen gewerbsmäßig verkauft hat, als Gesamtschuldner Übernahme der Anteile gegen Erstattung des von ihm gezahlten Betrages verlangen. Ist der Käufer in dem Zeitpunkt, in dem er von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Verkaufsprospekte Kenntnis erlangt hat, nicht mehr Inhaber des Anteils, so kann er die Zahlung des Betrages verlangen, um den der von ihm gezahlte Betrag den Rücknahmepreis des Anteils im Zeitpunkt der Veräußerung übersteigt.
              […]

              § 241 BGB Pflichten aus dem Schuldverhältnis
              […]
              (2) Das Schuldverhältnis kann nach seinem Inhalt jeden Teil zur Rücksicht auf die Rechte, Rechtsgüter und Interessen des anderen Teils verpflichten.
              […]

              § 280 BGB  Schadensersatz wegen Pflichtverletzung

              (1) Verletzt der Schuldner eine Pflicht aus dem Schuldverhältnis, so kann der Gläubiger Ersatz des hierdurch entstehenden Schadens verlangen. Dies gilt nicht, wenn der Schuldner die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat.

              § 311 BGB Rechtsgeschäftliche und rechtsgeschäftsähnliche Schuldverhältnisse
              […]
              (2) Ein Schuldverhältnis mit Pflichten nach § 241 Abs. 2 entsteht auch durch
              1. die Aufnahme von Vertragsverhandlungen,
              2. die Anbahnung eines Vertrags, bei welcher der eine Teil im Hinblick auf eine etwaige rechtsgeschäftliche Beziehung dem anderen Teil die Möglichkeit zur Einwirkung auf seine Rechte, Rechtsgüter und Interessen gewährt oder ihm diese anvertraut, oder
              3.ähnliche geschäftliche Kontakte.
              […]

              Karlsruhe, den 18. Dezember 2018

              Pressestelle des Bundesgerichtshofs
              76125 Karlsruhe
              Telefon (0721) 159-5013
              Telefax (0721) 159-5501

              Donnerstag, 13. Dezember 2018

              Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG

              Das LG Dortmund hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 18 O 7/18 (AktE) verbunden. Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier wurde zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

              LG Dortmund, Az. 18 O 7/18 (AktE)
              Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
              gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

              Linde AG: Erhöhung der im Zusammenhang mit dem geplanten umwandlungsrechtlichen Squeeze-out zu zahlenden Barabfindung auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie

              Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

              München, 10. Dezember 2018 - Die Linde Intermediate Holding AG ("Linde Intermediate") hat dem Vorstand der Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") heute mitgeteilt, den Betrag der im Zusammenhang mit dem geplanten umwandlungsrechtlichen Squeeze-out zu zahlenden angemessenen Barabfindung um EUR 1,22 auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie zu erhöhen.

              Die Erhöhung der Barabfindung beruht auf aufgrund aktueller Informationen angepasster Annahmen hinsichtlich der voraussichtlich zu erzielenden Verkaufserlöse für gewisse fusionskontrollrechtlich erforderliche Veräußerungen im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. Der gerichtlich bestellte Prüfer hat die Angemessenheit der Erhöhung der Barabfindung bestätigt.

              Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Linde Intermediate bzw. der Linde AG ab.

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              Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.