Im Namen des Restrukturierungsbeauftragten Dr. Hubert Ampferl erfolgt nachfolgende Veröffentlichung:
BayWa AG
München
ISIN DE 0005194062 WKN 519406
ISIN DE 0005194005 WKN 519400
Legal Entity Identifier (LEI): 529900SM0FDLLYATXU36
Öffentliche Restrukturierungssache der
BayWa AG, Arabellastr. 4, 81925 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 4921,
beim Amtsgericht München, Aktenzeichen 1501 RES 337/25
Öffentliche Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins gem. § 85 Abs. 2 Nr. 1 StaRUG
über den von der Gesellschaft vorgelegten Restrukturierungsplan
am Donnerstag, den 15. Mai 2025, 10:00 Uhr (Einlass ab 8:00 Uhr),
im
Paulaner am Nockherberg, Hochstr. 77, 81541 München
Das Gericht hat am 15.04.2025 folgenden Beschluss erlassen und folgende Hinweise erteilt:
Termin zur Erörterung des Restrukturierungsplans und der Stimmrechte
der Planbetroffenen sowie zur Abstimmung über den Restrukturierungsplan
wird bestimmt auf:
Donnerstag, 15.05.2025, 10:00 Uhr
Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München
Einlass ab 8:00 Uhr
Weiter dient der Termin möglicherweise zur Abstimmung über einen nach
Erörterung seitens der organschaftlichen Vertreter der Schuldnerin
eventuell gemäß den §§ 45 Absatz 4 StaRUG, 240 Insolvenzordnung
vorgelegten geänderten Restrukturierungsplan.
Die Planbetroffenen, die Schuldnerin und der Restrukturierungsbeauftragte werden zu diesem Termin geladen.
Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch das Amtsgericht München im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de)
und über den Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen, § 85 Abs. 2
Nr. 1 StaRUG. Darüber hinaus wird der Restrukturierungsbeauftragte den
Erörterungs- und Abstimmungstermin europaweit bekannt machen.
Planbetroffene Finanzgläubiger sind aufgefordert, im Termin
Erklärungen zu der im Plan vorgesehenen Wahloption gegenüber der
Schuldnerin abzugeben.
Hinweise:
1. Der Restrukturierungsplan nebst Anlagen, die Stellungnahme des
Restrukturierungsbeauftragten gem. §§ 77 Abs. 2, 76 Abs. 4 StaRUG und
diese Terminsbestimmung werden den planbetroffenen Gläubigern und den
planbetroffenen Aktionären nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen
über das Webportal www.baywa-starug.de elektronisch zugänglich gemacht.
- Planbetroffenen Gläubigern, aufgeführt in Anlage
22 des Restrukturierungsplans zum Stichtag 24. März 2025 als Tag der
Erstanordnung der Stabilisierungsanordnung, hat der
Restrukturierungsbeauftragte individuelle Ladungsschreiben mit
individualisierten Zugangsdaten zu dem vorgenannten Webportal für den
elektronischen Zugriff auf die genannten Dokumente und deren Download
zuzustellen, § 45 Abs. 3 S. 2, Abs. 3a S. 1 StaRUG. Soweit
planbetroffene Gläubiger anderweitig ihre aktuelle Stellung als
planbetroffene Gläubiger gegenüber dem Restrukturierungsbeauftragten
glaubhaft machen, hat der Restrukturierungsbeauftragte diesen ebenfalls
individualisierte Zugangsdaten zu übermitteln. Liegt ein wichtiger Grund
vor, kann ein planbetroffener Gläubiger die Übermittlung der
schriftlichen Dokumente verlangen, § 45 Abs. 3a S. 2 StaRUG.
- Planbetroffenen Aktionären sind
auf deren Verlangen die Ladung sowie der vollständige
Restrukturierungsplan nebst Anlagen durch die Schuldnerin elektronisch
zugänglich zu machen, § 85 Abs. 4 S. 2 StaRUG. Die zum Abruf der
Dokumente auf dem vorgenannten Webportal erforderlichen Zugangsdaten
können die Aktionäre per E-Mail unter baywa-starug@stp.one anfordern.
Zum Abruf der genannten Dokumente sind diejenigen Aktionäre der
Schuldnerin – persönlich oder durch gemäß § 79 Abs. 2 ZPO
Vertretungsbefugte – berechtigt, die am Tag des Abrufs im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind. Sie haben die zur Prüfung ihrer
Eintragung im Aktienregister erforderlichen Daten per E-Mail an
baywa-starug@stp.one zu übermitteln, d.h. ihren vollständigen Namen und
Anschrift (bei natürlichen Personen) bzw. die Firma,
Handelsregisternummer und Anschrift (bei juristischen Personen und
Personengesellschaften). Nicht im Aktienregister eingetragene Aktionäre
oder Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig
vor dem Abruf oder erst nach dem technisch maßgeblichen Bestandsstichtag
(hierzu Ziff. 5b)) bei der Schuldnerin eingehen, können aus diesen
Aktien kein Recht zur Einsichtnahme ableiten, es sei denn, sie weisen
eine schriftliche Bevollmächtigung nach. Es gelten die formalen
Anforderungen für Vollmachten nach Ziff. 7.
2. Eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans ist frei über das Webportal www.baywa-starug.de abrufbar.
3. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin wird als physische
Präsenzversammlung abgehalten, ohne Möglichkeit der (virtuellen)
Teilnahme von einem anderen Ort im Wege einer Bild- und Tonübertragung
i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO.
4. Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.
5. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist nicht öffentlich. Es
finden Eingangskontrollen statt. Um die rechtzeitige Anwesenheit im
Termin zu gewährleisten, wird gebeten, mögliche Wartezeiten zu
berücksichtigen.
Die Zutritts- und Teilnahmeberechtigung ist nur unter folgenden Voraussetzungen gegeben:
- Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen planbetroffenen Gläubiger –
persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – berechtigt, die am
Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins Inhaber von planbetroffenen
Forderungen sind. Über die planbetroffenen Forderungen kann im Rahmen
des rechtlich und vertraglich Zulässigen weiterverfügt werden. Der
Erwerb von Forderungen, der in der Zeit nach dem Stichtag 24. März 2025
(Tag der Erstanordnung der Stabilisierungsanordnung; dokumentiert in
Anlage 22 des Restrukturierungsplans) stattgefunden hat, ist für die
Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten im Erörterungs- und
Abstimmungstermin mit präsenten Beweismitteln glaubhaft zu machen.
- Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen Aktionäre –
persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – berechtigt, die am
Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins im Aktienregister der
Schuldnerin eingetragen sind. Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters, die ab dem 10. Mai 2025 (einschließlich) eingehen,
werden erst mit Wirkung nach dem Erörterungs- und Abstimmungstermin
verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts im Erörterungs- und Abstimmungstermin ist daher Freitag, 9.
Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date). Über die
Aktien kann ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügt werden.
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei
der Schuldnerin eingehen, können aus diesen Aktien keine Teilnahme- und
Stimmrechte im Erörterungs- und Abstimmungstermin ausüben, es sei denn,
sie lassen sich schriftlich bevollmächtigen. Es gelten die formalen
Anforderungen für Vollmachten nach Ziff. 7.
6. Der Termin und die Abstimmung können auch dann durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen.
7. Wenn Sie als Planbetroffener an dem Erörterungs- und Abstimmungstermin teilnehmen wollen, werden Sie gebeten mitzubringen:
- einen Nachweis der Identität durch Vorlage eines gültigen Ausweispapieres (z. B. Bundespersonalausweis oder Reisepass).
und zusätzlich
- bei Vertretern von Planbetroffenen, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach
deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft,
Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach
ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, ist die
Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage eines
schriftlichen Auszugs, nicht älter als 6 Monate, aus dem einschlägigen
Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere
gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary
Certificate) geschehen. Nicht deutschsprachige Dokumente sind in
schriftlicher deutscher Übersetzung beizubringen.
- bei gesetzlicher Vertretung (z. B. ein Kind durch
seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder Vertretung durch
einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn
bestellten Insolvenzverwalter) ist die Vertretungsbefugnis in geeigneter
Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder
der Bestellungsurkunde).
- bei Vertretung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts einen Nachweis über die Vertretungsbefugnis in deutscher Sprache oder in deutscher Übersetzung.
- bei Vertretung eines Planbetroffenen durch Bevollmächtigte ist
die schriftliche Vollmacht (im Original oder in beglaubigter Abschrift)
in deutscher Sprache oder in deutscher Übersetzung vorzulegen. Die
Vollmacht ist zu den Gerichtsakten zu reichen.
- die Vertretung im Termin kann nur durch den Personenkreis des § 79 Abs. 2 ZPO erfolgen.
Die Voraussetzungen des § 79 Abs. 2 ZPO sind ebenfalls schriftlich nachzuweisen.
- bei Vollmachtsketten zusätzlich einen schriftlichen Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht entsprechend den vorstehenden Spiegelstrichen in deutscher Sprache oder in deutscher Übersetzung.
Ansonsten tragen Sie das Risiko, nicht zur Teilnahme am Termin zugelassen zu werden.
8. Auf Antrag eines Planbetroffenen, der gegen den Restrukturierungsplan
gestimmt hat, ist die Bestätigung des Plans zu versagen, wenn der
Antragsteller durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich schlechter
gestellt wird, als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 1 S. 1 StaRUG).
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass ein solcher Antrag nur
zulässig ist, wenn der Antragsteller dem Plan im Abstimmungstermin
schriftlich oder zu Protokoll widersprochen hat und spätestens im Erörterungs- und Abstimmungstermin
mit präsenten Beweismitteln glaubhaft macht, durch den Plan
voraussichtlich schlechter gestellt zu werden, als er ohne den Plan
stünde (§ 64 Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 S. 3 StaRUG).
Ein Antrag eines Planbetroffenen gem. § 63 Abs. 2 StaRUG dahingehend,
dass infolge einer unzutreffenden Bewertung des Unternehmens die
Voraussetzungen für eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung nach
dem §§ 26 bis 28 StaRUG nicht gegeben sind, ist nur zulässig, wenn der
Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren schriftlich oder
zu Protokoll widersprochen hat.
Es wird darauf hingewiesen, dass gegen einen gerichtlichen Beschluss,
durch den – nach Annahme des Planes durch die Planbetroffenen – der
Restrukturierungsplan bestätigt wird (§§ 60 - 65 StaRUG), die sofortige
Beschwerde gemäß § 66 Abs. 2 StaRUG nur zulässig ist, wenn der
Beschwerdeführer
- dem Plan im Abstimmungstermin schriftlich oder zu Protokoll widersprochen hat (§ 64 Abs. 2 StaRUG), und
- im Abstimmungstermin gegen den Plan gestimmt hat, und
- mit präsenten Beweismitteln glaubhaft
macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als
er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine
Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen
werden kann.
9. Eine vorherige Anmeldung zur Teilnahme am Erörterungs- und
Abstimmungstermin und zur Ausübung des Stimmrechts im Abstimmungstermin
ist nicht erforderlich. Lediglich zur Erleichterung der
organisatorischen Vorbereitung werden die planbetroffenen Gläubiger und Aktionäre jedoch
gebeten, über die E-Mail-Adresse baywa-starug@stp.one mitzuteilen, ob
sie an dem Termin teilnehmen werden und ob sie sich vertreten lassen. Es
werden auch bei vorheriger Mitteilung der Teilnahme keine
Eintrittskarten zum Termin übersandt.
10.Eine Bewirtung der Teilnehmenden ist nicht vorgesehen.
Dr. Hubert Ampferl als Restrukturierungsbeauftragter
in der Restrukturierungssache BayWa AG